公司法是規(guī)范公司的設(shè)立、運營、退出等活動的基礎(chǔ)性法律，是社會主義市場經(jīng)濟制度的重要組成部分。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，經(jīng)過1999年、2004年、2005年、2013年、2018年的五次修改，逐步完善了公司制度和法律規(guī)則，為公司的發(fā)展和市場的繁榮提供了法律保障。
那么，新《公司法》與舊《公司法》有哪些區(qū)別？企業(yè)在實踐中應(yīng)該注意哪些問題？
一、公司設(shè)立
新《公司法》對公司設(shè)立的條件和程序作了進(jìn)一步的簡化和放寬，為公司的設(shè)立提供了更為便利的條件。主要變化有：
（1）取消了公司設(shè)立的最低注冊資本要求。舊《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的最低注冊資本為10萬元，一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本為10萬元，股份有限公司的最低注冊資本為500萬元。新《公司法》取消了這些規(guī)定，只要求公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)符合公司的經(jīng)營規(guī)模和風(fēng)險程度，由股東或者發(fā)起人自主確定。這樣，公司的設(shè)立不再受到注冊資本的限制，可以根據(jù)自身的實際情況靈活確定注冊資本的數(shù)額，有利于降低公司的設(shè)立門檻，鼓勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。（新《公司法》第26條、第58條、第127條）
（2）取消了公司設(shè)立的出資期限要求。舊《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個月內(nèi)，出資總額的20%以上；在公司成立之日起兩年內(nèi)，出資總額的100%。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起三個月內(nèi)，出資總額的25%以上；在公司成立之日起一年內(nèi)，出資總額的100%。新《公司法》取消了這些規(guī)定，只要求公司的股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照約定的方式和數(shù)額出資，公司應(yīng)當(dāng)建立出資監(jiān)督制度，保證股東或者發(fā)起人的出資真實合法。這樣，公司的設(shè)立不再受到出資期限的限制，可以根據(jù)自身的經(jīng)營需要靈活安排出資時間，有利于提高公司的資金使用效率，減少公司的資金占用。（新《公司法》第27條、第59條、第128條）
（3）取消了公司設(shè)立的驗資報告要求。舊《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)由法律規(guī)定的驗資機構(gòu)出具驗資報告，作為公司設(shè)立登記的必要材料。新《公司法》取消了這一規(guī)定，只要求公司的股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其出資的真實性和合法性負(fù)責(zé)，公司應(yīng)當(dāng)建立出資監(jiān)督制度，保證股東或者發(fā)起人的出資真實合法。這樣，公司的設(shè)立不再受到驗資報告的限制，可以簡化公司的設(shè)立程序，節(jié)省公司的設(shè)立成本，有利于提高公司的設(shè)立效率。（新《公司法》第27條、第59條、第128條）
（4）取消了公司設(shè)立的經(jīng)營范圍審批要求。舊《公司法》規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，依法經(jīng)登記機關(guān)審批后，載明在營業(yè)執(zhí)照上。新《公司法》取消了這一規(guī)定，只要求公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，依法經(jīng)登記機關(guān)登記后，載明在營業(yè)執(zhí)照上。這樣，公司的設(shè)立不再受到經(jīng)營范圍審批的限制，可以簡化公司的設(shè)立程序，節(jié)省公司的設(shè)立時間，有利于提高公司的設(shè)立效率。（新《公司法》第10條）
二、公司資本
新《公司法》對公司資本的制度作了進(jìn)一步的完善和創(chuàng)新，為公司的融資和投資提供了更為豐富的制度選擇。主要變化有：
（1）允許公司以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。舊《公司法》規(guī)定，公司的出資方式只能是貨幣或者按照法律規(guī)定可以作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)益。新《公司法》增加了一種出資方式，即股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)。這樣，公司的出資方式更加多樣化，可以根據(jù)自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營需要靈活選擇出資方式，有利于提高公司的資本運作效率，促進(jìn)公司的融資和投資。（新《公司法》第28條、第60條、第129條）
（2）允許公司以股票、債券等證券形式募集資金。舊《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以向社會公開發(fā)行股票，但沒有明確規(guī)定股份有限公司可以發(fā)行債券等其他證券。新《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司可以向社會公開發(fā)行股票、債券等證券，也可以向特定對象非公開發(fā)行股票、債券等證券。這樣，股份有限公司的融資方式更加多元化，可以根據(jù)自身的資金需求和市場情況靈活選擇融資方式，有利于拓寬股份有限公司的融資渠道，促進(jìn)股份有限公司的發(fā)展。（新《公司法》第131條、第132條）
（3）允許公司以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)收購股份。舊《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以以現(xiàn)金收購其他股份有限公司的股份，但沒有明確規(guī)定股份有限公司可以以非貨幣財產(chǎn)收購其他股份有限公司的股份。新《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司可以以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)收購其他股份有限公司的股份，也可以以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)收購其他有限責(zé)任公司的股份。這樣，股份有限公司的收購方式更加多樣化，可以根據(jù)自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營需要靈活選擇收購方式，有利于拓寬股份有限公司的收購渠道，促進(jìn)股份有限公司的發(fā)展。（新《公司法》第133條、第134條）
（4）允許公司以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)置換股份。舊《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以以現(xiàn)金置換其他股份有限公司的股份，但沒有明確規(guī)定股份有限公司可以以非貨幣財產(chǎn)置換其他股份有限公司的股份。新《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司可以以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)置換其他股份有限公司的股份，也可以以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)置換其他有限責(zé)任公司的股份。這樣，股份有限公司的置換方式更加多樣化，可以根據(jù)自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營需要靈活選擇置換方式，有利于優(yōu)化股份有限公司的資產(chǎn)配置，促進(jìn)股份有限公司的發(fā)展。（新《公司法》第135條、第136條）
（5）允許公司以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)認(rèn)購股份。舊《公司法》規(guī)定，股份有限公司可以以現(xiàn)金認(rèn)購其他股份有限公司的股份，但沒有明確規(guī)定股份有限公司可以以非貨幣財產(chǎn)認(rèn)購其他股份有限公司的股份。新《公司法》明確規(guī)定，股份有限公司可以以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)認(rèn)購其他股份有限公司的股份，也可以以股權(quán)、債權(quán)等非貨幣財產(chǎn)認(rèn)購其他有限責(zé)任公司的股份。這樣，股份有限公司的認(rèn)購方式更加多樣化，可以根據(jù)自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營需要靈活選擇認(rèn)購方式，有利于增加股份有限公司的投資機會，促進(jìn)股份有限公司的發(fā)展。（新《公司法》第137條、第138條）
以上是新《公司法》對公司資本制度的主要變化，企業(yè)在實踐中應(yīng)該注意以下問題：
一、公司以非貨幣財產(chǎn)出資、收購、置換或者認(rèn)購股份，應(yīng)當(dāng)對非貨幣財產(chǎn)進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立出資監(jiān)督制度，保證股東或者發(fā)起人的出資真實合法。（新《公司法》第28條、第60條、第129條）
二、公司以非貨幣財產(chǎn)出資、收購、置換或者認(rèn)購股份，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，包括但不限于房產(chǎn)變更登記、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓登記、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記等。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記出資、收購、置換或者認(rèn)購股份的事項，并提交相關(guān)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明材料。（新《公司法》第28條、第60條、第129條）
三、公司以非貨幣財產(chǎn)出資、收購、置換或者認(rèn)購股份，應(yīng)當(dāng)遵守國家的產(chǎn)業(yè)政策，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)的審批、備案、報告等法定義務(wù)，接受有關(guān)部門的監(jiān)督管理。（新《公司法》第10條、第15條、第20條）
四、公司以非貨幣財產(chǎn)出資、收購、置換或者認(rèn)購股份，應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定，由股東會或者股東大會、董事會決議。公司章程對出資、收購、置換或者認(rèn)購的總額及單項出資、收購、置換或者認(rèn)購的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（新《公司法》第16條、第27條、第59條、第128條）
五、公司以非貨幣財產(chǎn)出資、收購、置換或者認(rèn)購股份，應(yīng)當(dāng)簽訂書面的出資協(xié)議、收購協(xié)議、置換協(xié)議或者認(rèn)購協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，約定因出資、收購、置換或者認(rèn)購產(chǎn)生的糾紛的解決方式。（新《公司法》第27條、第59條、第128條）
三、完善公司治理結(jié)構(gòu)，保障公司運行效率
新《公司法》對公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和運行作了進(jìn)一步的優(yōu)化和創(chuàng)新，為公司的管理和決策提供了更為靈活和高效的制度安排。主要變化有：
（1）允許公司自主選擇治理結(jié)構(gòu)模式。舊《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會，股份有限公司必須設(shè)立董事會和監(jiān)事會，實行雙層治理結(jié)構(gòu)。新《公司法》取消了這些規(guī)定，允許公司根據(jù)自身的實際情況，自主選擇單層治理結(jié)構(gòu)或雙層治理結(jié)構(gòu)。這樣，公司的治理結(jié)構(gòu)更加多元化，可以根據(jù)自身的規(guī)模、特點和需求，靈活選擇適合自己的治理結(jié)構(gòu)，有利于提高公司的管理和決策效率，促進(jìn)公司的發(fā)展。（新《公司法》第17條、第18條、第19條）
（2）允許公司設(shè)立專門委員會。舊《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會，但沒有明確規(guī)定有限責(zé)任公司的董事會或者監(jiān)事會是否可以設(shè)立專門委員會。新《公司法》明確規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會或者監(jiān)事會可以根據(jù)公司的需要，設(shè)立專門委員會，負(fù)責(zé)研究討論公司重大事項，向董事會或者監(jiān)事會提出意見或者建議。這樣，公司的治理結(jié)構(gòu)更加細(xì)化，可以根據(jù)公司的業(yè)務(wù)特點和風(fēng)險狀況，設(shè)立專門委員會，提高公司的專業(yè)化水平，增強公司的風(fēng)險防范能力。（新《公司法》第20條、第21條）
（3）允許公司采用網(wǎng)絡(luò)方式召開股東會、董事會或者監(jiān)事會。舊《公司法》規(guī)定，股東會、董事會或者監(jiān)事會的召集和表決方式，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行，但沒有明確規(guī)定是否可以采用網(wǎng)絡(luò)方式召開會議。新《公司法》明確規(guī)定，股東會、董事會或者監(jiān)事會可以采用網(wǎng)絡(luò)方式召開，包括視頻會議、電話會議、網(wǎng)絡(luò)投票等。這樣，公司的治理結(jié)構(gòu)更加便捷，可以根據(jù)公司的實際情況，采用網(wǎng)絡(luò)方式召開會議，節(jié)省公司的時間和成本，提高公司的運行效率。（新《公司法》第22條、第23條、第24條）
四、強化公司社會責(zé)任，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展
新《公司法》對公司社會責(zé)任的內(nèi)容和要求作了進(jìn)一步的明確和強化，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供了更為有力的制度保障。主要變化有：
（1）明確公司社會責(zé)任的內(nèi)涵和外延。舊《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，接受政府和社會的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任，但沒有具體說明社會責(zé)任的內(nèi)涵和外延。新《公司法》明確規(guī)定，公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義務(wù)的基礎(chǔ)上，充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任。這樣，公司社會責(zé)任的內(nèi)涵和外延更加清晰，可以引導(dǎo)公司在追求經(jīng)濟效益的同時，兼顧社會效益，實現(xiàn)公司與社會的和諧發(fā)展。（新《公司法》第25條）
（2）鼓勵公司參與社會公益活動。舊《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，繳納稅款，接受有關(guān)部門的監(jiān)督管理，但沒有明確規(guī)定公司是否可以參與社會公益活動。新《公司法》明確規(guī)定，國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責(zé)任報告。這樣，公司社會責(zé)任的內(nèi)容和形式更加豐富，可以激發(fā)公司的社會責(zé)任意識，增強公司的社會影響力，提升公司的社會形象。（新《公司法》第25條）
（3）完善公司社會責(zé)任的監(jiān)督和評價機制。舊《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)接受政府和社會的監(jiān)督，但沒有具體說明監(jiān)督的方式和內(nèi)容。新《公司法》明確規(guī)定，國家建立健全公司社會責(zé)任的監(jiān)督和評價機制，對公司的社會責(zé)任履行情況進(jìn)行監(jiān)督和評價，對履行社會責(zé)任優(yōu)秀的公司給予表彰和獎勵，對違反社會責(zé)任義務(wù)的公司給予懲戒和處罰。這樣，公司社會責(zé)任的監(jiān)督和評價機制更加完善，可以有效促進(jìn)公司履行社會責(zé)任，防止公司損害社會公共利益，維護社會公序良俗。（新《公司法》第25條）
以上是新《公司法》的主要內(nèi)容和特點，企業(yè)在實踐中應(yīng)該注意以下問題：
一、公司應(yīng)當(dāng)及時修改公司章程，適應(yīng)新《公司法》的規(guī)定，完善公司的治理結(jié)構(gòu)和運行機制，提高公司的管理和決策水平，保障公司的合法權(quán)益。
二、公司應(yīng)當(dāng)遵守新《公司法》的規(guī)定，合法合規(guī)地從事經(jīng)營活動，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、公司應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，積極參與社會公益活動，履行社會責(zé)任，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展。
四、公司應(yīng)當(dāng)接受國家和社會的監(jiān)督和評價，公布社會責(zé)任報告，及時改正違反社會責(zé)任義務(wù)的行為，接受表彰、獎勵或懲戒、處罰。
五、公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注新《公司法》的實施細(xì)則和司法解釋，及時了解和掌握新《公司法》的具體適用和解釋，避免因法律適用不當(dāng)而引發(fā)糾紛或損失。
